2024年的终末一个周五，《金融机构合规管制主义》（“《金交融规主义》”）在经通书年8月国度金融监督管制总局（“金融监管总局”）公开征求意见后，终于发布施展稿，对此前建立在2006年《生意银行合规风险管制指挥》（“《银行合规指挥》”）、2016年《保障公司合规管制主义》（“《保障合规主义》”）框架下的合规轨制进行了结伙和更新。

追念来看，《金交融规主义》施展稿在继承阛阓意见的基础上，反应出加多法例明确性和机构操作生动性的脾气。这也侧面反应了这次《金交融规主义》相较被迫效用行政监管，更预防机构主动合规科罚的念念路。咱们将其亮点简要分析如下。

一、适用范围

《金交融规主义》径直适用于以下三类机构：

1. 计策性银行、生意银行这两类银行机构；

2. 金融金钱管制公司、企业集团财务公司、金融租出公司、汽车金融公司、豪侈金融公司、货币经纪公司、相信公司、原意公司、金融金钱投资公司这九类非银金融机构；

3. 保障公司（包括再保障公司）、保障金钱管制公司、保障集团（控股）公司、互相保障组织这四类保障机构。

相较征求意见稿，新规在适用范围上有两概况点值得关爱：

1. 金控公司非径直适用，而是参照执行

此前征求意见稿规则金融控股公司属于主义径直适用范围。但《金交融规主义》明确将“金融控股公司”与“农村合营银行、农村信用合营社、异邦银行分行、异邦再保障公司分公司以偏执他由国度金融监督管制总局偏执派出机构监管的金融机构”一同划入“左证行业脾气和监管要求参照执行”领域。

金控公司的一大脾气是自身“不径直从事生意性盘算行为”，而是戒指筹办金融机构并进行股权投资管制，而《金交融规主义》对包括业务盘算在内的节点，成就了合规维度的全面要求，加之金控公司下方的金融机构，自己也会受到各自金融条线筹办合规要求的敛迹，故《金交融规主义》在对金控公司的适用上，参照执行是更为契合的作念法。

固然，后续“参照执行”的法式和水位，则是需要继续关爱的问题。

2. 场地金融组织并未被列为适用对象

和证监条线金融机构明确不属于适用对象不同，场地金融组织会否被要求参照执行，此前存在一定的酌量。本年8月金融监管总局《小额贷款公司监督管制暂行主义（征求意见稿）》中说起“省级场地金融管制机构负责对土产货区小额贷款公司实施监督管制”。由此看来场地金融组织较难归入“由国度金融监督管制总局偏执派出机构监管的金融机构”。

纠合通常在本周五发布的《银行保障机构数据安全管制主义》中将“场地金融管制部门批准竖立的金融组织” 明确单列为一类参照执行对象的作念法，咱们畅通场地金融组织并未被列为《金交融规主义》的适用对象。

二、“合规范例”的范围

《金交融规主义》明确，筹办金融机构“合规”的对象，也即其盘算管制、职工履职所需安妥的“合规范例”范围，包括“法律、行政法例、部门规章及范例性文献，以及金融机构落实监管要求制定的里面范例”。此处建议关爱两概况点：

1. 此前阛阓关爱的 “自律范例”、“奇迹说念德”并未包含在“合规范例”范围内

《金交融规主义》施展稿为“合规范例”的外延提供了较明确的规模，这为金融机构开展筹办职责提供了确定性。

但亦需注视，尽管左证《金交融规主义》，“自律范例”自己并不组成“合规范例”，该主义同期规则“银行业自律组织、保障业自律组织依照本主义制定实施详情，对会员单元的合规管制职责实施自律管制”。这意味着中国银行业协会、中国保障行业协会的会员机构仍需关爱协会后续的筹办自律范例，以免激勉筹办的自律惩责秩序。

2. “落实监管要求制定的里面范例”属于“合规范例”范围

该项意味着机构合规的外延，将跟着“监管要求制定的里面范例”范围而彭胀。

推行《金交融规主义》自己就要求“金融机构应当制定合规管制轨制”，而在过往《银行业金融机构从业东说念主员行动管制指挥》、《银行保障机构涉刑案件风险防控管制主义》等规则中，也均存在要求制定银行保障业等从业东说念主员行动守则、行动管制轨制等的要求。基于这些要求所建立的里面轨制、守则，均组成“合规范例”的有机部分。这也恰是这次新规预防机构主动合规科罚的侧面体现。

三、法例的新旧邻接

在新旧法的邻接问题上，建议把抓以下三个重心：

1. 新规2025年3月实践后，不一致的部门规章、范例性文献均以新规为准

《金交融规主义》将于2025年3月1日起实践。在征求意见稿技巧，主义即规则《银行合规指挥》、《保障合规主义》以及保监发〔2016〕38号文将同期失效。

然而推行情况是新规并不仅触及到这三个文献。新规在机构范围上触及多类金融机构，在内容上又放射高管天赋、机构和东说念主员配置、内戒指度制定、并表机构管制等多个维度，导致新规推行会和万般特定机构特定内容的部门规章、范例性文献，都存在相反，举例《中国银监会对于银行业金融机构法律照拂人职责的带领意见》、《保障公司董事、监事和高等管制东说念主员任职资格管制规则》、《原意公司里面戒指管制主义》、《中国银保监会办公厅对于加强中资生意银行境外机构合规管制长效机制建立的带领意见》等。这些公法是否会被合计特殊法优于一般法，是征求意见稿技巧留存的法理疑问。《金交融规主义》施展稿对这极少进行了明白，即不一致之处以新规为准。

2. 新规给予一年过渡期

《金交融规主义》施展稿守护了征求意见稿的作念法，对于不安妥主义规则的情况，给予实践之日起一年的过渡期，为筹办机构提供了整改窗口期。

3. 既有的合规总监、合规负责东说念主、总法任职资格实行新老划断

《金交融规主义》对首席合规官、合规官的任职资格成就了新条件（详见以劣等5部分）。延续了征求意见稿的作念法，对于新规实践前已成就的首席合规官、合规总监、合规负责东说念主、看成高等管制东说念主员的总法律照拂人，《金交融规主义》允许其在职责诊治前，不受新规任职条件竣事，无需从头任职资格许可。

四、行政报送要求

相较征求意见稿，《金交融规主义》在行政报奉上表示出简化态势，重心建议关爱以下三个方面：

1. 施展稿中并未保留年度合规叙述报送要求

《金交融规主义》征求意见稿中曾要求合规管制部门撰写、董事会审议批准年度合规管制叙述，由机构每年完成监管报送。

贯彻预防机构主动合规科罚的念念路，上述要求并未在施展稿中保留。

2. 施展稿不再就“首席合规官合规审查意见未被取舍” 要求依期向监管机构叙述

就“首席合规官的合规审查意见未被取舍”这一事项，《金交融规主义》征求意见稿中除要求董事会核定外，还要求依期向监管机构叙述。

施展稿中前述依期叙述要求被移除，仅要求将要紧事项实时叙述监管机构。

3. “要紧作恶违法行动或者要紧合规风险隐患”的叙述和处理

总体来看，《金交融规主义》并非要求事事叙述，其筹办要求比较齐集围绕在“要紧作恶违法行动或者要紧合规风险隐患”的叙述和处理上（简要追念见下表）。

值得注视的是，《金交融规主义》规则“要紧作恶违法行动或者要紧合规风险隐患”主要包括“较大数额的罚金或者充公较大数额的作恶所得；变成或者可能变成机构要紧财产耗费、要紧声誉耗费的合规风险事件、法律纠纷案件、涉刑案件等”。

征求意见稿技巧主义对“较大数额”、“要紧财产耗费”提供了一定阐明，同期要求金融机构对“要紧作恶违法行动或者要紧合规风险隐患” 制定里面细化法式，向金融监管总局或者其派出机构报备。施展稿中并未再保留“较大数额”、“要紧财产耗费”的阐明，同期也不再明文要求机构制定或报备筹办界说的法式。

推行上 “较大数额”、“要紧”等见地，在银保监条线的监管规则中较为常用，在监管部门给出进一步口径前，咱们倾向于可参考筹办既有规则中的口径。举例，《中国银保监会行政处罚主义》对“较大数额”即有明确界说，昔日银保监会对银行业作恶违法单元的处罚为例，五百万元以上为“较大数额”；《银行保障机构操格调险管制主义》对“要紧操格调险”的界说取舍了一定的耗费金额和成本净额比例看成筹办判断法式。

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五、首席合规官、合规官任职资格

新规要求金融机构总部竖立首席合规官，原则上在省级/一级分支机构竖立合规官。在首席合规官、合规官的任职资格上，新规也成就了新要求，咱们建议从以下三个维度把抓要点：

1. 职责经验要求较高

对于首席合规官、合规官的职责经验，《金交融规主义》相较既有规则，更强调金融和法律的复合配景，职责年限要求也更高。

左证《金交融规主义》，首席合规官要求“从事金融职责八年以上且从事法律合规职责三年以上，或者从事法律合规职责八年以上且从事金融职责三年以上，或者从事金融职责八年以上且赢得法律奇迹资格文凭”；合规官要求“从事金融职责六年以上且从事法律合规职责三年以上，或者从事法律合规职责六年以上且从事金融职责三年以上，或者从事金融职责六年以上且赢得法律奇迹资格文凭”。

该等经验要求与征求意见稿一致，但相较既有筹办范例性文献和任职资格指南中同类岗亭的要求，其复合配景和年限要求均有所抬升。比如《保障公司董事、监事和高等管制东说念主员任职资格管制规则》对“合规负责东说念主”要求为“从事法律、合规、稽核、财会或者审计等筹办职责5年以上，或者在金融机构的业务部门、内控部门或者风险管制部门等筹办部门职责5年以上”；《中国银监会对于银行业金融机构法律照拂人职责的带领意见》要求总法律照拂人为“具有本科以上学历或者通过国度司法教育，况兼在金融业法律部门职责6年以上，具有法律职责教会和智商”；非银金融机构合规总监/首席合规官目下经验主要要求从事金融或法律职责6年以上。【1】

2. 本科以上学历要求不变，施展稿未强求“全日制”

对于首席合规官、合规官的学历，征求意见稿阶段曾要求最低本科学历必须为“全日制”。这亦然征求意见稿与既有规则比拟的一个本体性变化。

但最终《金交融规主义》并未保留“全日制”的硬性要求，首席合规官、合规官领有本科以上学历即可。

3. 兼任可行但有竣事条件

对于首席合规官、合规官, 《金交融规主义》保留了征求意见稿的作念法，即允许兼任，但设有兼任条件，即：

（1） 金融机构行长（总司理）不错兼任首席合规官，金融机构省级/一级分支机构行长（总司理）不错兼任合规官,且此处情形不受首席合规官/者合规官任职条件竣事，不需要另行赢得任职资格许可；

（2）其他高管也允许兼任首席合规官/合规官,但前提是其不得负责管制前台业务、财务、资金运用、里面审计等可能与合规管制存在任责烦嚣的部门。

六、合规东说念主员配置

确保金融机构合规东说念主员配置是《金交融规主义》草拟以来，合规管制保障机制中的中枢内容之一，由于触及到东说念主力成本和客不雅招募条件等，合规东说念主员具体要配置到什么进程是各方关爱的中枢。

《金交融规主义》施展稿在这一问题上总体给予了金融机构更大的主不雅生动性，但也反应出对域外合规风险的嗜好，主要反应在以下三点：

1. 合规部门东说念主员有配景要求，但相对生动

《金交融规主义》施展稿要求合规管制部门 “主要由具有法律或者经济金融专科学历配景的东说念主员组成”，但并未成就任何量化方针（举例要求特定比例东说念主员通过司法教育），给了机构更大的主动管制空间。

征求意见稿技巧，主义中要求以下两类特定情况下，筹办东说念主员应有法律专科配景或者通过法律奇迹资格教育：

（1）“首次从事对机构垂死盘算决策、规章轨制、机构契约进行法律审核的东说念主员”；

（2）“为机构改制重组、并购上市、产权转让、停业重整、息争及计帐等要紧事项提议法律意见的东说念主员”。

《金交融规主义》施展稿中，上述要求改为“原则上”应具有法律专科配景或者通过法律奇迹资格教育，为机构提供了一定的生动度。

同期，施展稿将第（1）类情形作念了限缩，改为“首次从事对机构契约进行法律审核的东说念主员”，去掉了总体与法律专科系结不深的“垂死盘算决策、规章轨制”。

2. 业务部门、下属各机构[2]均需配置合规东说念主员，但专职/兼职安排具有一定生动度

《金交融规主义》明确将合规东说念主员配置要求延展适用于“合规管制部门除外的其他部门”以及“下属各机构”，使得合规智商粉饰至各机构和各业务历程和领域。

左证新规，前述东说念主员配置需“与业务规模”相匹配。但与征求意见稿不同的是，征求意见稿中要求“合规风险管控难度较大的部门、下属各机构应当配备专职合规管制东说念主员”。而《金交融规主义》最终表述上就专职合规东说念主员的配备问题照旧保留了更多生动度，要求“各部门、下属各机构应当配备与业务规模、风险管控难度相匹配的专职或者兼职合规管制东说念主员”。

3. 重心情外法域需加多专职合规管制东说念主员

在连年来外洋场所和监管计策赶紧变化的配景下，《金交融规主义》对境外下属机构的合规东说念主员配置相等赐与了嗜好。在征求意见稿技巧，主义即已规则“境外金融分支机构及境外金融子公司应当配备纯属所在司法辖区法律法例和筹办银行保障业务的合规管制东说念主员”。

而针对“合规风险较高的重心国度和地区”，《金交融规主义》径直要求“应当加多专职合规管制东说念主员”。比拟征求意见稿中就此等情形允许机构“左证推行情况”采纳多类神气驻防风险的表述，施展稿的东说念主员配置要求更为径直。

七、合规管制体系

针对《金交融规主义》所提议的合规管制体系要求，咱们建议从组织架构和轨制建立两个维度来把抓。

1、 组织架构体系

从里面组织科罚架构和各组织累赘来说，新规在征求意见稿基础上未有本体性转变，其总体与大部分既有规则接近，但表述上又有细节相反。

对于适用新规的金融机构而言，需要对照新规判断自身目下的机组成就、规则、其他公司科罚轨制和合规管制轨制，是否需要进行相搪塞皆诊治。中枢要点追念如下：

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2、轨制建立体系

《金交融规主义》并莫得列出一项轨制建立清单，但通过各项漫衍的要求，引入了以下轨制/机制，因此在轨制建立层面，筹办金融机构需要对照进行补充/诊治。

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八、首席合规官权责

《金交融规主义》对首席合规官成就了细化的权责义务（简要归纳如下表）。总体而言在征求意见稿基础上的变化不大，一个比较显贵的变化体目下“合规审查和合规意见出具义务”中。

征求意见稿中要求首席合规官对“新家具和新业务有盘算”均需进行合规审查并出具书面合规审查意见。但酌量到新家具和新业务可能时常出现，《金交融规主义》这次新增明确首席合规官的“合规审查和合规意见出具义务”，系针对“垂死新家具和新业务”。

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结语

《金交融规主义》在继承了阛阓意见后，更猛进程上尊重了筹办金融机构左证自身推行情况落实新规的主动性、生动性，为金融机构后续开展筹办的机构科罚和轨制建立，作念了较好的铺垫。

而与此同期，银行保障及非银金融机构过往在公司科罚、东说念主员天赋、里面风控方面也曾形成自身一系列监管范例，《金交融规主义》从合规角度畅通触及了这些议题，因此，机构需要在对既有范例有较明晰梳理的基础上，确保筹办公法间的顺畅联通。以2023年金融监管总局发布《银行保障机构涉刑案件风险防控管制主义》为例，其中对筹办金融机构的涉刑案件里面风控职责分拨、绩效窥察、培训等均有要求。涉刑案件的防控与合规管制存在一定的重合性，《银行保障机构涉刑案件风险防控管制主义》的内容念念路与《金交融规主义》总体也较为结伙，筹办机构可酌量对存在一定重合的内容，举例职能分拨、培训等进行统筹安排和实施。咱们也将为阛阓主体实时消化和邻接新规继续提供协助。

凝视

[1]  行长（总司理）兼任首席合规官/合规官的, 任职条件竣事，不需要另行赢得任职资格许可。

[2]  指各分支机构和并表管制的金融子公司

[3]  含欺诈董事会权力的董事

[4]  国度对国有金融企业薪酬法式另有规则的，从其规则

作家先容

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